證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2013-002
華新水泥股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)湖北華祥水泥有限公司和湖北華祥水泥鄂州有限公司70%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
- 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司以42,010.08萬(wàn)元的總價(jià)，收購(gòu)武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司、廖斌魁先生分別持有的湖北華祥水泥有限公司50%、20%的股權(quán)。同時(shí)，本公司以9,943.70萬(wàn)元的總價(jià)，收購(gòu)武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國(guó)樹(shù)先生分別持有的湖北華祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股權(quán)。湖北華祥水泥有限公司和湖北華祥水泥鄂州有限公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下，合稱(chēng)“華祥”）。
- 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
- 本次交易已經(jīng)于2013年1月21日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議批準(zhǔn)。
- 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
- 交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
- 本次交易完成后，湖北華祥水泥有限公司、湖北華祥水泥鄂州有限公司將成為本公司的控股子公司。
- 風(fēng)險(xiǎn)提示：湖北華祥水泥有限公司二期生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目，盡管其環(huán)評(píng)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告已完成，但尚未獲得省級(jí)環(huán)保主管部門(mén)的行政許可。
一、交易概述
1、本公司與武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司、廖斌魁先生、廖國(guó)樹(shù)先生（擔(dān)保方）分別于2012年11月23日、2012年11月30日、2013年1月21日，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，以42,010.08萬(wàn)元的總價(jià)，收購(gòu)武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司、廖斌魁先生分別持有的湖北華祥水泥有限公司50%、20%的股權(quán)。本次交易完成后湖北華祥水泥有限公司另30%的股權(quán)由武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司繼續(xù)持有。
本公司與武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國(guó)樹(shù)先生、武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司（擔(dān)保方）、廖斌魁先生（擔(dān)保方），于2012年11月23日、2013年1月21日分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》，以9,943.70萬(wàn)元的總價(jià)，收購(gòu)武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國(guó)樹(shù)先生分別持有的湖北華祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股權(quán)。本次交易完成后湖北華祥水泥鄂州有限公司另30%的股權(quán)由武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司持有。
2、本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2013年1月21日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)湖北華祥水泥有限公司和湖北華祥水泥鄂州有限公司70%股權(quán)的的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。此前，2011年3月29日第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議原則同意公司在一定的價(jià)值區(qū)間內(nèi)與華祥就并購(gòu)事宜進(jìn)行意向性商洽。
4、本次交易屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無(wú)需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹
武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司，以生產(chǎn)加氣混凝土砌塊和旋窯高標(biāo)號(hào)水泥為主，兼營(yíng)以上建材所需輔材和餐飲的一家大型民營(yíng)企業(yè)，成立于2002年6月24日，有限責(zé)任公司，法定代表人為廖斌魁先生，注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元人民幣。經(jīng)營(yíng)范圍：粉煤灰砌塊，建筑材料生產(chǎn)加工銷(xiāo)售；水泥粉磨站。公司擁有土地面積1,000余畝，固定資產(chǎn)投資10億元人民幣，現(xiàn)有職工1,500人。下屬五個(gè)子公司：武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、武漢市華宇祥新型墻體材料有限公司、武漢市華宇泰新型墻體材料有限公司、湖北華祥水泥有限公司和華宇大酒店。
武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司，成立于2002年7月16日，為有限責(zé)任公司，法定代表人為廖斌魁先生，注冊(cè)資本1,600萬(wàn)元人民幣。經(jīng)營(yíng)范圍：硅酸鹽加氣砼，石灰生產(chǎn)與銷(xiāo)售。公司位于武漢市東西湖區(qū)新溝鎮(zhèn)，占地面積120余畝，每年可生產(chǎn)加氣混凝砌塊24萬(wàn)立方米。
廖國(guó)樹(shù)先生，中國(guó)籍，居住地址為武漢市武昌區(qū)白馬村1-1號(hào)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱(chēng)，擔(dān)任過(guò)大冶市政協(xié)委員、鄂州市人大代表、武漢市洪山區(qū)政協(xié)委員等職務(wù)，現(xiàn)任湖北華祥水泥有限公司董事長(zhǎng)。
廖斌魁先生，中國(guó)籍，居住地址為武漢市武昌區(qū)白馬村1-1號(hào)。現(xiàn)任武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司及武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司法定代表人。
上述交易當(dāng)事人與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面，均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本公司董事會(huì)已對(duì)上述交易當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、湖北華祥水泥有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：大冶市還地橋鎮(zhèn)
主要辦公地點(diǎn)：大冶市還地橋鎮(zhèn)
法定代表人：廖國(guó)樹(shù)
注冊(cè)資本：32,700萬(wàn)元人民幣
主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷(xiāo)售水泥、商品熟料、石灰、水泥袋及水泥制品。
主要股東及實(shí)際控制人：武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司持有80%的股份，廖斌魁先生持有20%的股份。
湖北華祥水泥有限公司位于湖北省大冶市還地橋鎮(zhèn)，北距武(昌)九(江)鐵路鐵山火車(chē)站3公里，南靠黃石106國(guó)道鐵山至還地橋段，距大冶市20公里。
湖北華祥水泥有限公司擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn)，一線(xiàn)2500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)于2004年11月投產(chǎn)，二線(xiàn)5000T/D新型干法水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)于2010年4月投產(chǎn)。2條生產(chǎn)線(xiàn)配置了總裝機(jī)為15兆瓦的余熱發(fā)電。
武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司、廖斌魁先生持有的湖北華祥水泥有限公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。湖北華祥水泥有限公司股東均放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司湖北分所對(duì)湖北華祥水泥有限公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)（大信鄂專(zhuān)審字〔2012〕第0279號(hào)），截止2011年12月31日，湖北華祥水泥有限公司資產(chǎn)總額為844,439,533.21元，負(fù)債總額為480,723,340.12元，所有者權(quán)益為363,716,193.09元；2011年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為652,886,190.44元、凈利潤(rùn)為56,413,274.89元。截止2012年11月30日，湖北華祥水泥有限公司資產(chǎn)總額為851,594,120.78元，負(fù)債總額為627,661,964.60元，所有者權(quán)益為223,932,156.18元；2012年1-11月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為440,942,225.60元、凈利潤(rùn)為-149,252,309.96元。
2、湖北華祥水泥鄂州有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)孫彭村
主要辦公地點(diǎn)：鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)孫彭村
法定代表人：劉李員
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣
主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷(xiāo)售水泥；銷(xiāo)售礦渣粉。
主要股東及實(shí)際控制人：武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司持有60%的股權(quán)，廖國(guó)樹(shù)先生持有10%的股權(quán)，廖斌魁先生持有30%的股權(quán)。
湖北華祥水泥鄂州有限公司位于湖北省鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)，距武九鐵路華容站5公里，距武黃高速?gòu)R嶺站26公里，距城際鐵路黃岡9公里、葛店開(kāi)發(fā)區(qū)僅20公里，距三江碼頭3公里。
湖北華祥水泥鄂州有限公司水泥年粉磨能力為200萬(wàn)噸/年。
武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國(guó)樹(shù)先生、廖斌魁先生持有的華祥鄂州股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。湖北華祥水泥鄂州有限公司所有股東均放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司湖北分所對(duì)湖北華祥水泥鄂州有限公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)（大信鄂專(zhuān)審字〔2012〕第0280號(hào)），截止2011年12月31日，湖北華祥水泥鄂州有限公司資產(chǎn)總額為303,647,013.16元，負(fù)債總額為257,237,831.31元，所有者權(quán)益為46,409,181.85元；2011年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為517,656,267.66元、凈利潤(rùn)為5,324,521.68元。截止2012年11月30日，湖北華祥水泥鄂州有限公司資產(chǎn)總額為305,186,482.43元，負(fù)債總額為255,205,108.89元，所有者權(quán)益為49,981,373.54元；2012年1-11月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為368,043,068.85元、凈利潤(rùn)為3,850,749.17元。
（二）收購(gòu)股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
1、湖北華祥水泥有限公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
對(duì)于經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的屬于湖北華祥水泥有限公司未履行完畢的銷(xiāo)售合同項(xiàng)下的債權(quán)，經(jīng)本公司確認(rèn)后原則上予以接收。本公司不同意接收的14,318.74萬(wàn)元的債權(quán)由原股東方負(fù)責(zé)清收。
債務(wù)原則上全部接收。對(duì)于交接基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告范圍以外的債務(wù)等由湖北華祥水泥有限公司原股東負(fù)責(zé)。
2、湖北華祥水泥鄂州有限公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
對(duì)于經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的屬于湖北華祥水泥鄂州有限公司未履行完畢的銷(xiāo)售合同項(xiàng)下的債權(quán)，經(jīng)本公司確認(rèn)后原則上予以接收。本公司不同意接收的1,950.09萬(wàn)元的債權(quán)由原股東方負(fù)責(zé)清收。
債務(wù)原則上全部接收。對(duì)于交接基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告范圍以外的債務(wù)等由湖北華祥水泥鄂州有限公司原股東負(fù)責(zé)。
（三）交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析
交易標(biāo)的定價(jià)原則為：標(biāo)的股權(quán)總價(jià)計(jì)算公式：總價(jià)=（非流動(dòng)資產(chǎn)價(jià)值＋流動(dòng)資產(chǎn)價(jià)值+交易對(duì)方負(fù)責(zé)清收的債權(quán)－債務(wù)金額）×70%
公司對(duì)2011、2012年國(guó)內(nèi)水泥行業(yè)并購(gòu)的成本進(jìn)行了分析、整理，噸產(chǎn)能收購(gòu)成本大致在400元左右，公司本次收購(gòu)華祥的噸產(chǎn)能收購(gòu)成本在國(guó)內(nèi)同行業(yè)的收購(gòu)成本區(qū)間內(nèi)。
四、交易合同的主要內(nèi)容
（一）關(guān)于并購(gòu)湖北華祥水泥有限公司70%股權(quán)
1、協(xié)議簽署方：本協(xié)議由本公司（甲方）與武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司（乙方）、廖斌魁先生（丙方）、廖國(guó)樹(shù)先生（丁方）簽訂。
2、交易價(jià)格：本公司以42,010.08萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)湖北華祥水泥有限公司70%的股權(quán)。
3、支付方式：
以現(xiàn)金方式分期支付。
按合同的約定，甲方已支付第一期定金4,000萬(wàn)元；1月21日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》再付4,500萬(wàn)元；其余價(jià)款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)，股權(quán)交接基準(zhǔn)日之后滿(mǎn)兩年時(shí)支付。
4、交付或過(guò)戶(hù)時(shí)間安排：
2012年12月1日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接基準(zhǔn)日。預(yù)計(jì)2013年2月底前完成過(guò)戶(hù)。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：
本協(xié)議經(jīng)法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋公章后與甲、乙、丁方及武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司另行簽署的關(guān)于湖北華祥水泥鄂州有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一并生效，若甲、乙、丁方及武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司另行簽署的關(guān)于湖北華祥水泥鄂州有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不生效或被解除、終止、撤銷(xiāo)，則本協(xié)議也不生效或解除、終止撤銷(xiāo)。
6、違約責(zé)任：
如存在因乙、丙方未能全面、真實(shí)的披露信息或隱瞞相關(guān)信息，而導(dǎo)致甲方或湖北華祥水泥有限公司所遭受的損失及或有負(fù)債由乙、丙方承擔(dān)。
本協(xié)議簽訂后，如出讓方反悔，拒不履行協(xié)議約定義務(wù)的，應(yīng)雙倍返還定金。
7、擔(dān)保
乙、丙方相互為對(duì)方在本協(xié)議中對(duì)甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，丁方為乙丙方在本協(xié)議中對(duì)甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。保證期限為本協(xié)議簽訂之日起，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日后的兩年。
乙方同意以其持有的湖北華祥水泥有限公司30%的股權(quán)作為乙、丙方向甲方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下乙、丙方的履行責(zé)任和義務(wù)的質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押期限為自本協(xié)議生效之日起，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日后的兩年。甲、乙雙方關(guān)于質(zhì)押擔(dān)保的協(xié)議另行簽署。
（二）關(guān)于并購(gòu)湖北華祥水泥鄂州有限公司70%股權(quán)
1、協(xié)議簽署方：本協(xié)議由本公司（甲方）與武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司（乙方、股權(quán)出讓方）、廖國(guó)樹(shù)先生（丙方、股權(quán)出讓方）、武漢市華宇建材集團(tuán)有限公司（丁方、保證方）、廖斌魁先生（戊方、保證方）共同簽訂。
2、交易價(jià)格：本公司以9,943.70萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)湖北華祥水泥鄂州有限公司70%的股權(quán)。
3、支付方式：
以現(xiàn)金方式分期支付。
按合同的約定，甲方已支付第一期定金1,000萬(wàn)元；1月21日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》再付1,500萬(wàn)元；其余價(jià)款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)，股權(quán)交接基準(zhǔn)日之后滿(mǎn)兩年時(shí)支付。
4、交付或過(guò)戶(hù)時(shí)間安排：
2012年12月1日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接基準(zhǔn)日。預(yù)計(jì)2013年2月底前完成過(guò)戶(hù)。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：
本協(xié)議經(jīng)法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋公章后，與甲、丙、丁方及廖斌魁另行簽署的關(guān)于湖北華祥水泥有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一并生效，若甲、丙、丁方及廖斌魁另行簽署的關(guān)于湖北華祥水泥有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不生效或被解除、終止、撤銷(xiāo)，則本協(xié)議也不生效或解除、終止、撤銷(xiāo)。
6、違約責(zé)任：
如存在因乙、丙方未能全面、真實(shí)的披露信息或隱瞞相關(guān)信息，而導(dǎo)致甲方或湖北華祥水泥有限公司所遭受的損失及或有負(fù)債由乙、丙方承擔(dān)。
本協(xié)議簽訂后，如出讓方反悔，拒不履行協(xié)議約定義務(wù)的，應(yīng)雙倍返還定金。
7、擔(dān)保
乙、丙、丁方相互為對(duì)方在本協(xié)議中對(duì)甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，戊方為乙、丙、丁方在本協(xié)議中對(duì)甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。保證期限為本協(xié)議簽訂之日起，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日后的兩年。
丁方同意以其持有的湖北華祥鄂州水泥有限公司30%的股權(quán)作為乙、丙、丁方向甲方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下乙、丙、丁方的履約責(zé)任和義務(wù)的質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押期限為自本協(xié)議生效之日起，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日后的兩年。甲、丁雙方關(guān)于質(zhì)押擔(dān)保的協(xié)議另行簽署。
五、本次股權(quán)收購(gòu)所涉及的其他安排
本次股權(quán)收購(gòu)不涉及職工安置問(wèn)題。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，股?quán)變更后的標(biāo)的企業(yè)原則上繼續(xù)依法履行全部員工的勞動(dòng)合同。
本次股權(quán)收購(gòu)的資金來(lái)源均為公司自有資金。
六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
通過(guò)并購(gòu)華祥，公司在鄂東區(qū)域的客戶(hù)端形成互補(bǔ)，物流得以整合，同時(shí)該區(qū)域的市場(chǎng)集中度提高，可以進(jìn)一步提升公司在該區(qū)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
本次股權(quán)如收購(gòu)?fù)瓿珊?，湖北華祥水泥有限公司及湖北華祥水泥鄂州有限公司將成為本公司的控股子公司。
湖北華祥水泥有限公司對(duì)外擔(dān)保總額為4,000萬(wàn)元，湖北華祥水泥鄂州有限公司對(duì)外擔(dān)保總額為4,900萬(wàn)元，協(xié)議約定由原股東方在一年內(nèi)解除。
七、其它事項(xiàng)
湖北華祥水泥有限公司二期生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目，盡管其環(huán)評(píng)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告已完成，但尚未獲得省級(jí)環(huán)保主管部門(mén)的行政許可。
為保障公司的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議中已明確由交易對(duì)方負(fù)責(zé)取得滿(mǎn)足環(huán)評(píng)驗(yàn)收行政許可的各項(xiàng)條件并承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用，且由交易對(duì)方承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接基準(zhǔn)日前未取得相關(guān)行政許可而可能產(chǎn)生的法律責(zé)任。
八、上網(wǎng)公告附件
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司湖北分所（大信鄂專(zhuān)審字〔2012〕第0279號(hào)）《湖北華祥水泥有限公司專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司湖北分所（大信鄂專(zhuān)審字〔2012〕第0280號(hào)）《湖北華祥水泥鄂州有限公司專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。
特此公告。
華新水泥股份有限公司
2013年1月23日
