證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2012-001
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議
暨召開2012年度第一次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十四次會議于2012年1月12日以通訊表決方式召開。9名董事就本次會議的議案進(jìn)行了審議。公司于2012年1月5日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
（一）關(guān)于發(fā)行公司債券的議案
為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場和公司的資金需求情況，公司擬公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），具體方案為：
1、發(fā)行規(guī)模
截至2011年9月30日，公司未經(jīng)審計所有者權(quán)益合計數(shù)為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開發(fā)行A股股票128,099,928股，普華永道中天會計師事務(wù)所出具普華永道中天驗字（2011）第323號《驗資報告》，經(jīng)審驗，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開發(fā)行公司債券規(guī)模為不超過人民幣33.5億元，分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規(guī)模不超過人民幣20億元，剩余數(shù)量自核準(zhǔn)之日起24個月內(nèi)發(fā)行完畢。具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、向公司股東配售的安排
本次公開發(fā)行公司債券不向公司原股東配售。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、債券期限
本次發(fā)行公司債券的期限為不超過7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動資金及并購等，具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、上市場所
公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、擔(dān)保條款
本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排提請股東大會授權(quán)董事會確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期自股東大會審議通過之日起至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次公司債發(fā)行屆滿24個月之日止。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行對董事會的授權(quán)事項
提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時的公司資金需求及市場情況，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定及調(diào)整本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、擔(dān)保方案等；
（2）為本次發(fā)行的公司債券聘請中介機(jī)構(gòu)，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；
（3）辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；
（4）制定、批準(zhǔn)、簽署、修改、公告與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的各項法律文件，并根據(jù)審批機(jī)關(guān)的要求對申報文件進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充或調(diào)整；
（5）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券有關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（6）根據(jù)相關(guān)證券交易場所的債券發(fā)行及上市規(guī)則，辦理本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜；
（7）辦理與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項
（8）本授權(quán)在自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事李葉青先生為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會的決議及董事會授權(quán)具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會決議確定的授權(quán)范圍及董事會的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、償債保障措施
提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案經(jīng)股東大會審議通過后尚須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。
(二)關(guān)于召開公司2012年第一次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2012年第一次臨時股東大會的通知
1、會議時間：2012年2月6日（星期一）上午9時
2、股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2012年1月30日
（2） B股股權(quán)登記日：2012年2月2日（最后交易日為1月30日）
3、會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室
4、會議召集人：公司董事會
5、會議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6、會議議案：
（1）逐項審議關(guān)于發(fā)行公司債券的議案；
（2）審議華新水泥股份有限公司績效單位激勵計劃。
此議案詳情請見2011年12月27日公司發(fā)布的2011-028號《華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三十三次會議決議公告》。
7、出席會議對象
（1）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2）公司聘請的見證律師。
（3）2012年1月30日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2012年2月2日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為1月30日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件。
股東均有權(quán)出席本次大會。
8、 會議登記辦法
（1）登記時間：2012年2月3日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2月6日上午8：00-9：00。
（2）登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3）登記方式：
法人股東法定代表人親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9、 其他事項
（1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。
（2）本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2012年1月14日
附件：
華新水泥股份有限公司
2012年度第一次臨時股東大會授權(quán)委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2012年度第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權(quán)。
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議案序號 |
議案內(nèi)容 |
表決意見 |
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同意 |
反對 |
棄權(quán) |
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1 |
關(guān)于公開發(fā)行公司債券的議案
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1、發(fā)行規(guī)模 |
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2、向公司股東配售的安排 |
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3、債券期限 |
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4、募集資金用途 |
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5、上市場所 |
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6、擔(dān)保條款 |
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7、決議的有效期 |
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8、本次發(fā)行對董事會的授權(quán)事項 |
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9、償債保障措施 |
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2 |
華新水泥股份有限公司績效單位激勵計劃 |
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請在相應(yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán)）
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