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證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：臨2010-022

 

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十次會議，于2010年11月29日以通訊表決方式召開，9名董事就本次會議的議案進行了審議。公司于2010年11月22日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

關聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對本議案回避了表決。

鑒于公司2009 年第二次臨時股東大會通過的非公開發(fā)行A股方案正在中國證監(jiān)會的審核過程中，且該次股東大會決議的有效期將于2010年12月16日期滿，為保證非公開發(fā)行A股股票工作的順利進行，擬將本次非公開發(fā)行A股股票方案的股東大會決議有效期自2009 年第二次臨時股東大會有效期期滿之日起延長十二個月，并相應調(diào)整本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行底價和發(fā)行數(shù)量。擬調(diào)整內(nèi)容如下：

1、原方案股東大會決議有效期從自2009年第二次臨時股東大會審議通過之日起12個月，即2010年12月16日止，延長12個月，至2011年12月16日止；

2、原發(fā)行價格從不低于公司第六屆董事會第八次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，及由于2009年度利潤分配方案，于2010年6月7日進行除息調(diào)整后的20.29元/股，調(diào)整為不低于公司第六屆董事會第二十次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即19.02元/股；

3、  根據(jù)發(fā)行底價的調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量從原來的不超過1.363億股，調(diào)整為不超過1.02億股。

調(diào)整后的情況如下：

原《關于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》及2010年7月30日召開第六屆董事會第十五次會議審議通過的《關于對非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進行調(diào)整的議案》第3條內(nèi)容修改為：

發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過1.02億股，募集資金額不超過190,600萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進行相應調(diào)整。

原《關于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》第5條內(nèi)容修改為：

發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第六屆董事會第二十次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即19.02元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底價進行相應調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進行認購；

原《關于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》第7條內(nèi)容修改為：

決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期延長至2011年12月16日。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，公司第六屆董事會第八次會議、2009年度第二次臨時股東大會審議通過的《關于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》及公司第六屆董事會第十五次會議通過的《關于對非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進行調(diào)整的議案》其他內(nèi)容不變。

本議案所涉及的關聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。

本議案經(jīng)董事會審議通過后將提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后生效，屆時與本議案有利害關系的關聯(lián)股東將在股東大會審議該事項時回避表決。

（二）關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案（表決結(jié)果：同意票6票、反對票0票、棄權(quán)票0票）；

公司董事會審議通過了《關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認購部分非公開發(fā)行股票，關聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。

（三）關于延長股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關的具體事宜有效期的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了《關于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關事宜的議案》。鑒于公司擬延長非公開發(fā)行A股股票方案的股東大會決議有效期，并調(diào)整發(fā)行底價和發(fā)行數(shù)量，公司董事會提請股東大會延長董事會全權(quán)決定和辦理本次非公開股票相關事宜的授權(quán)期限，具體授權(quán)期限自2009 年第二次臨時股東大會決議有效期屆滿之日起延長十二個月，即2011年12月16日止。具體授權(quán)內(nèi)容不變。

（四）關于公司新增對外提供擔保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

（1）2010年11月10日本公司第六屆董事會第十九次會議已批準公司收購房縣鉆石水泥有限責任公司70%的股權(quán)（股權(quán)交易價格將依據(jù)交易基準日即2010年11月30日經(jīng)審計的凈權(quán)益來確定。公司將在交易價格明確后，及時披露該項收購的重大進展情況）。該公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)借款余額16,000萬元。股權(quán)交割完成后，房縣鉆石水泥有限責任公司將更名為華新水泥（房縣）有限公司，原房縣鉆石水泥有限責任公司的上述16,000萬元借款將由華新水泥（房縣）有限公司承接；另華新水泥（房縣）有限公司擬向銀行申請余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款3,500萬元及流動資金借款6,500萬元。為支持華新水泥（房縣）有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營，由本公司為華新水泥（房縣）有限公司上述合計26,000萬元的銀行借款按股權(quán)比例提供擔保，即本公司為華新水泥（房縣）有限公司提供金額不超過18,200萬元的擔保。

（2）2010年11月10日本公司第六屆董事會第十九次會議已批準公司收購湖北京蘭集團三源水泥有限公司100%的股權(quán)。該公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)借款余額15,000萬元及流動資金借款余額3,000萬元。股權(quán)交割完成后，湖北京蘭集團三源水泥有限公司將更名為華新水泥（長陽）有限公司，原湖北京蘭集團三源水泥有限公司的上述合計18,000萬元借款將由華新水泥（長陽）有限公司承接；另華新水泥（長陽）有限公司擬向銀行申請余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款3,000萬元并新增流動資金借款1,000萬元。為支持華新水泥（長陽）有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營，由本公司為華新水泥（長陽）有限公司的4,000萬元流動資金借款及7,000萬元固定資產(chǎn)借款提供擔保，其余借款以華新水泥（長陽）有限公司資產(chǎn)作抵押，即本公司為華新水泥（長陽）有限公司提供金額不超過11,000萬元的擔保。

公司管理層提請董事會批準為以上借款提供擔保,合計擔保額為29,200萬元，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關保證合同。

截止2010年10月31日，公司已實際提供對外擔保人民幣328,793萬元及美元1,350萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔保額度人民幣29,200萬元，則公司對外擔?？傤~將超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔保應當經(jīng)股東大會審議通過。

（五）關于召開2010年第二次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關于召開公司2010年第二次臨時股東大會的通知

1、會議時間：2010年12月16日（星期四）上午9時

2、股權(quán)登記日：

（1）A股股權(quán)登記日：2010年12月7日

（2）B股股權(quán)登記日：2010年12月10日（最后交易日為12月7日）

3、會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓1號會議室

4、會議召集人：公司董事會

5、會議投票表決方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的，將以第一次投票為準。網(wǎng)絡投票的操作程序請見附件一。

6、會議議案：

（1）關于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案；

（2）關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案；

（3）關于延長股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關的具體事宜有效期的議案；

（4）關于公司對外提供擔保的議案；

議案詳情請見公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會第十九次會議決議公告》。

（5）關于公司新增對外提供擔保的議案；

（6）關于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務的議案；

議案詳情請見公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會第十九次會議決議公告》。

（7）關于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會董事的議案。

議案詳情請見公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會第十九次會議決議公告》。

7、出席會議對象

（1)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（2)公司聘請的見證律師。

（3)2010年12月7日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的A 股股東及2010年12月10日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為12月7日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件二。

股東均有權(quán)出席本次大會。

8、 會議登記辦法

（1）登記時間：2010年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8:00-9:00。

（2）登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心5樓D區(qū)證券辦公室。

（3）登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9、其他事項

（1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

（2）本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。

華新水泥股份有限公司董事會
2010年11月30日

附件一                      華新水泥股份有限公司股東

 

1、本次臨時股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

2、網(wǎng)絡投票期間，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進行投票。該證券相關信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡稱：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡投票期間,股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進行投票。

股票種類	投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
A股	738801	華新投票	買入	對應申報價格
B股	938933	華新投票	買入	對應申報價格

（2）       在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

  

在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數(shù)如下：

（3）       確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。