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證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：2009-009

 

華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議

暨召開2009年第一次臨時股東大會的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

2009年3月12日、4月3日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十四次會議及公司2008年度股東大會分別審議通過了公司擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過2億股A股股票、募集資金總額不超過400,000萬元的公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項。

2009年6月15日，公司接到公司第一大股東實(shí)際控制人Holcim的書面通知，Holcim董事會已同意按照公司第一大股東Holchin B.V.現(xiàn)有持股比例全額參與認(rèn)購公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項。

基于上述情況，公司于2009年6月25日以通訊方式召開第六屆董事會第三次會議，9名董事就本次會議的議案進(jìn)行了審議。公司于2009年6月18日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過逐項檢查，公司董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。

（二）關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

公司董事會逐項審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。本次非公開發(fā)行方案對原發(fā)行方案中發(fā)行對象及認(rèn)購方式、發(fā)行價格及定價原則、決議有效期等條款進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，其余條款如發(fā)行股票的種類、發(fā)行股票每股面值、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額、募集資金用途、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案均保持不變。經(jīng)調(diào)整的非公開發(fā)行A股股票方案如下：

 

1.         發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

2.         發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

3.         發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金總額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

4.         發(fā)行對象及認(rèn)購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

5.         發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第六屆董事會第三次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.39元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進(jìn)行認(rèn)購（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

6.         鎖定期及上市地點(diǎn)：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認(rèn)購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）； 

7.         決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

8.         募集資金用途（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

 

 

注：1、若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減；或者對具體項目進(jìn)行調(diào)減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。

3、若本次募集資金項目實(shí)際運(yùn)用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補(bǔ)充公司流動資金或用于降低公司的負(fù)債。

 

9.         本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當(dāng)時滾存的未分配利潤（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（三）關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明》。

 

（四）關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（五）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司董事會審議通過了附條件生效的《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司關(guān)于2009年非公開發(fā)行A股股票之股份認(rèn)購合同》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認(rèn)購部分非公開發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（六）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1.         授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2.         授權(quán)董事會在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減，或者對具體項目進(jìn)行調(diào)減；

3.         授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整等；

4.         授權(quán)董事會聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；

5.         授權(quán)董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

6.         授權(quán)董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、驗(yàn)資和辦理工商變更登記；

7.         在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8.         如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

9.         授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；

10.     提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計劃延期實(shí)施；

11.     本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

 

（七）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

議案詳情請見附件。

（八）關(guān)于召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關(guān)于召開公司2009第一次臨時股東大會的通知

1.         現(xiàn)場會議時間：2009年7月13日（星期一）上午9時

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股權(quán)登記日：

（1）       A股股權(quán)登記日：2009年7月3日

（2）       B股股權(quán)登記日：2009年7月8日（最后交易日為7月3日）

3.         會議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會議室

4.         會議召集人：公司董事會

5.         會議投票表決方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，將以第一次投票為準(zhǔn)。

6.         會議議案：

(1) 審議關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案；

(2) 逐項審議關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

(3) 審議關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明的議案；

 (4) 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

（5）審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案；

（6）審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案；

（7）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案。

 

7.         出席會議對象

（1）       公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見證律師。

（3）       2009年7月3日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年7月8日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為7月3日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件。

股東均有權(quán)出席本次大會。

8.         會議登記辦法

（1）       登記時間：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 7月13日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中 心5樓A區(qū)證券辦公室。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費(fèi)用自理。

（2）       本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。
 

華新水泥股份有限公司董事會
2009年6月26日

附：關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案

各位董事：

1、華新水泥(道縣)有限公司4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年4月22日第五屆董事會第二十四次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為47,866.3萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款31,000萬元。鑒于華新水泥(道縣)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

2、華新水泥(昆明東川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會第二十六次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為35,000萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款22,400萬元。鑒于華新水泥(昆明東川)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

3、華新水泥(襄樊襄城)有限公司年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會第二十六次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為18,135萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款11,000萬元。鑒于華新水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

4、華新水泥(萬源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年10月28日第五屆董事會第三十次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為31,804.62萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款19,000萬元。鑒于華新水泥(萬源)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

5、華新水泥(邵陽)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2009年3月9日第五屆董事會第三十三次會議批準(zhǔn)的投資項目。該項目概算總投資為63,358.6萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款40,000萬元。鑒于華新水泥(邵陽)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由本公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

6、華新水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（10.5MW）是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會第三十一次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為6,392.09萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款4,400萬元。鑒于華新水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

7、華新水泥（昭通）有限公司4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(7.5MW)是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會第三十一次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為5,614.82萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款3,900萬元。鑒于華新水泥（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

8、為了保證道縣、昆明東川及邵陽項目建成投產(chǎn)后的正常生產(chǎn)經(jīng)營，需補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金，向金融機(jī)構(gòu)申請流動資金借款，由公司提供擔(dān)保。擔(dān)保期限為以下公司實(shí)際借入流動資金借款之日起三年內(nèi)。擔(dān)保明細(xì)如下表：

 

 

公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為以上1-7項項目借款提供全額擔(dān)保,合計擔(dān)保額為131,700萬元，擔(dān)保期限為項目建設(shè)期。項目建成后，以項目形成的土地及固定資產(chǎn)作抵押，辦理完抵押手續(xù)后解除公司的擔(dān)保責(zé)任，同時不足部份由公司提供差額擔(dān)保。

公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為第8項子公司的流動借款提供全額擔(dān)保,合計擔(dān)保額為7,750萬元.擔(dān)保期限為各公司實(shí)際借入流動資金借款之日起三年內(nèi)。

 

截止2009年6月24日，公司已實(shí)際提供對外擔(dān)保人民幣276,416萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需提供的對外擔(dān)保額度人民幣139,450萬元，則公司對外擔(dān)?？傤~將超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

 

以上議案，請予審議。

 

2009年6月25日

 

 

 

 

 

 

1、本次臨時股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡稱：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò)投票期間,股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進(jìn)行投票。

股票種類	投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
A股	738801	華新投票	買入	對應(yīng)申報價格
B股	938933	華新投票	買入	對應(yīng)申報價格

（2）       在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

 

【注】本次股東大會投票，對于議案2中有多個需表決的子議案。以議案2為例，2.00元代表對議案2下全部子議案進(jìn)行表決，2.01元代表議案2中子議案2.1，2.02元代表議案2中子議案2.2，依此類推。在股東對議案2進(jìn)行投票表決時，如果股東先對子議案的一項或多項投票表決，然后對議案2投票表決，以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見為準(zhǔn)，未投票表決的子議案，以對議案2的投票表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對議案2投票表決，然后對子議案的一項或多項議案投票表決，則以對議案2的投票表決意見為準(zhǔn)。

  

在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。

表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

表決意見種類	對應(yīng)申報股數(shù)
同意	1股
反對	2股
棄權(quán)	3股

 

（3）       確認(rèn)投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準(zhǔn)，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。